Contrato de suprimentos

Lexpoint

O Supremo Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, embora a sociedade não possa, de forma unilateral e contra a vontade do sócio, revogar a atribuição de juros em contrato de suprimento no qual tenha sido estipulada a obrigação de pagamento dos mesmos, tal pode ser feito por mútuo acordo alcançado entre o sócio e a sociedade.

O caso

O sócio minoritário de uma sociedade comercial por quotas, constituída por dois únicos sócios, recorreu a tribunal pedindo para que fosse declarada a nulidade das deliberações tomadas em assembleia geral da sociedade ou pelo menos ineficaz aquela que aprovara o fim do pagamento dos juros estipulados no contrato de suprimentos celebrado entre cada um dos sócios e a sociedade.

O tribunal julgou a ação parcialmente procedente, julgando a deliberação em causa ineficaz em relação ao sócio minoritário, decisão que foi confirmada pelo Tribunal da Relação do Porto.

Discordado desta decisão, a sociedade recorreu para o STJ defendendo a validade da deliberação tomada uma vez que esta se limitara a confirmar o que fora acordado anteriormente entre os sócios, quando o sócio minoritário se encontrava na gerência da sociedade, no sentido de deixar de contabilizar os juros dos suprimentos a partir dos exercícios iniciados em janeiro de 2005.

Apreciação do Supremo Tribunal de Justiça

O STJ concedeu provimento ao recurso, revogando o acórdão recorrido e a sentença pelo mesmo confirmada, julgando totalmente improcedente a ação.

Decidiu o STJ que, embora a sociedade não possa, de forma unilateral e contra a vontade do sócio, revogar a atribuição de juros em contrato de suprimento no qual tenha sido estipulada a obrigação de pagamento dos mesmos, tal pode ser feito por mútuo acordo celebrado entre o sócio e a sociedade.

O contrato de suprimento é uma modalidade especial de mútuo, que se caracteriza pelo caráter de permanência e pela qualidade do mutuante, que é sócio da sociedade mutuária.

Caso o contrato de suprimento seja acompanhado da constituição da obrigação de pagamento dos juros que se venham vencendo, na sequência de estipulação contratual nesse sentido, a sociedade mutuária não pode, unilateralmente, modificar tal contrato, eliminando a respetiva obrigação de pagamento dos acordados juros ao sócio mutuante.

Sendo que, na falta de cláusula que estipule o vencimento de juros, não é possível presumir a onerosidade do contrato de suprimento, pelo que só serão devidos juros caso tal tenha sido estipulado ao celebrar o respetivo contrato.

Estando vedado à sociedade a possibilidade revogar, unilateralmente, a atribuição dos juros que tenham sido estipulados no contrato de suprimento, pode essa alteração ser feita por acordo no qual o sócio aceite que os  estipulados juros dos suprimentos concedidos à sociedade deixem de ser contabilizados.

Tendo o sócio aceite essa modificação no contrato de suprimento por si celebrado, o qual deixou, em consequência de tal alteração, de estar sujeito à originária estipulação de vencimento de juros, é válida e totalmente operante contra esse sócio a deliberação da assembleia geral da sociedade, aprovada com o voto maioritário do outro sócio, no sentido de tal contrato de suprimento não vencer juros.

Sobretudo quando o sócio em causa tenha negado a existência desse acordo e posto em causa a validade da deliberação social num momento em que estava já praticamente afastado da vida social da empresa, incompatibilizado com o outro sócio e respetiva família e tendo familiares seus a suportar a existência duma sociedade concorrente.

Referências
Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, proferido no processo n.º 1374/12.6T2AVR.P1.S1, de 31 de janeiro de 2017
Código Civil, artigo 406.º
Código das Sociedades Comerciais, artigo 2.º

Compartilhar

Leave a Reply